盛洋科技终止向关联方买中交科技 财务顾问为中天国富

盛洋科技(603703.SH)昨晚发布关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告。盛洋科技2023年7月6日召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，决定终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项。

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2021年11月12日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于2021年11月13日披露了《盛洋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关文件。

2023年7月3日，公司接到交易对手交通通信集团关于终止本次交易的函。近期由于经营情况的复杂多变，标的公司在移动卫星通信领域产品供应链的稳定性层面发生不确定性变化，标的公司销售的部分移动卫星通信终端产品预计可能受到影响。结合目前形势及未来发展的判断，标的公司未来发展和成长性存在不确定性。交易对手本着对上市公司负责、对公众市场负责的原则，经审慎研究后，决定终止本次重大资产重组事项。

鉴于上述情况，公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

公告表示，终止本次重大资产重组事项是经盛洋科技审慎研究，并与交易各方协商一致的结果，不存在潜在纠纷情况。鉴于本次重大资产重组事项尚未正式实施，终止本次重大资产重组不会对公司的生产经营和财务状况造成重大不利影响，本次重大资产重组的终止不存在损害公司及中小股东利益的情形。

2023年1月11日，盛洋科技披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(三次修订稿)。本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

发行股份及支付现金购买资产方面。盛洋科技拟通过发行股份及支付现金方式购买交通通信集团所持有的中交科技100%的股份。

盛洋科技发行股份及支付现金购买中交科技的资产包括两部分：(1)中交科技原有政府和各行业应急通信业务、海上船舶通信业务、航空安全通信业务和相关部门的特别通信业务。(2)交通通信集团拟注入中交科技的卫星通信终端和应急通信装备研制与销售、国内VSAT通信业务运营与服务、卫星互联网大数据运营与服务、卫星通信应用开发与增值服务等相关业务。

本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所载明并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据，最终交易价格以公开挂牌产权转让的交易价格确定。

本次交易中，发行股份购买资产的首次董事会决议公告(即第四届董事会第十八次会议决议公告日)后6个月内未发布召开股东大会通知，盛洋科技重新召开董事会(即第四届董事会第二十五次会议)审议了发行股份购买资产事项。因标的公司财务数据及评估数据已经超过有效期，中交科技资产评估结果备案工作尚未完成等因素影响，导致盛洋科技未能在第四届董事会第二十五次会议后6个月内发出股东大会通知，为继续推进项目顺利进行的，盛洋科技重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日(即第四届董事会第二十九次会议决议公告日)作为发行股份的定价基准日。本次发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即13.93元/股。

本次交易完成后，中交科技将成为盛洋科技全资子公司。盛洋科技的控股股东仍为叶利明，实际控制人仍为叶利明、徐凤娟夫妇，本次交易不会导致盛洋科技控制权和实际控制人发生变更。

募集配套资金方面。盛洋科技拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产金额的100%，且股份发行数量不超过本次发行前盛洋科技总股本的30%。本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于盛洋科技募集配套资金定价基准日前20个交易日盛洋科技股票交易均价的80%。

募集配套资金最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易中发行股份及支付现金购买资产的现金支付部分、中介机构费用、交易税费等相关并购费用、补充公司及标的资产流动资金、偿还债务等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易标的成交金额存在占上市公司2022年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例达到50%以上的情形，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

本次交易对方为交通通信集团，其实际控制的国交北斗(海南)科技投资集团有限公司系上市公司持股5%以上股东；上市公司董事张俊任交通通信集团董事、副总经理；上市公司董事孔祥伦任交通通信集团实际控制的中交科技执行董事、总经理；上市公司董事顾成任交通通信集团实际控制的交通运输通信信息集团上海股权投资基金管理有限公司董事长；上市公司副总经理申杰峰任交通通信集团实际控制的国交北斗(海南)科技投资集团有限公司董事。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股股东均为叶利明，实际控制人均为叶利明、徐凤娟夫妇。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

盛洋科技本次发行的独立财务顾问为中天国富证券有限公司，独立财务顾问主办人为吴方立、赵亮。

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